کتاب جنبه های حقوقی ادغام شرکت های تجاری در حقوق ایران

کتاب جنبه‌ های حقوقی ادغام شرکت‌ های تجاری در حقوق ایران نوشتۀ امیر جعفری صامت است. انتشارات چتر دانش این کتاب راهنما را روانۀ بازار کرده است.

درباره کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌ های تجاری در حقوق ایران

رشتۀ حقوق با تمام شاخه‌ها و گرایش‌هایش به‌منزلهٔ یکی از پرطرف‌دارترین رشته‌های دانشگاهی ایران، تعداد فراوانی از دانشجویان علوم انسانی را به خود جلب کرده است؛ دانشجویانی که پس از تحصیل وارد عرصۀ خدمت شده و در مناصب و جایگاه‌های گوناگون به ایفای وظیفه مشغول می‌شوند. منابعی که در دانشکده‌های حقوق مبنای کار قرار گرفته و تحصیل دانشجویان بر مدار آن‌ها قرار دارد، در واقع مجموعۀ کتب و جزواتی است که طی سالیان متمادی چنان که باید تغییر نیافته و خود را با تحولات و نیازهای زمانه هماهنگ نکرده‌اند. این در حالی است که نیاز مبرم دانش‌پژوهان به مجموعه‌های پربار و سودمند، امری انکارناپذیر است. به‌این‌ترتیب ضرورت تدوین کتب غنی و ارزشمند برای رفع نیازهای علمی دانشجویان رشتۀ حقوق و نیز رشته‌های متأثر از آن باید بیش از گذشته موردتوجه قرار گیرد؛ کتاب‌هایی که روزآمدی محتوای آن‌ها از یک سو و تناسب آن‌ها با نیاز دانش‌پژوهان از سوی دیگر موردتوجه و لحاظ ناشر و نویسنده قرار گرفته باشد. کتاب حاضر یکی از این کتاب‌ها است.

خواندن کتاب جنبه‌ های حقوقی ادغام شرکت‌ های تجاری در حقوق ایران را به چه کسانی پیشنهاد می‌کنیم

خواندن این کتاب را به علاقه‌مندان رشتهٔ حقوق پیشنهاد می‌کنیم.

بخشی از کتاب جنبه‌ های حقوقی ادغام شرکت‌ های تجاری در حقوق ایران

«مبحث اول: تعریف مفاهیم اصلی

گفتار اول: تعریف ادغام

در فرهنگ فارسی ادغام را فراگرفتن چیزی چیز دیگر را در آوردن چیزی چیز دیگر را معنا کرده‌اند. پس در لغت وقتی ادغام می‌گوییم منظورمان یکپارچگی یکی‌شدن و به هم پیوستن دو یا چند چیز است. در زبان و ادبیات حقوقی انگلستان اگرچه برای لغت ادغام و مفاهیم مشابه یا مرتبط به آن از چند لغت استفاده می‌شود؛ اما به طور خاص بیشتر واژه Merger کاربرد دارد؛ زیرا وقتی بحث ادغام پیش می‌آید، دیدگاه حقوق تجارت، مخصوصاً حقوق شرکت‌ها؛ همچنین دیدگاه حقوق رقابت، در خصوص مفاهیم مرتبط با این واژه همسان و مشابه است. حالا اگر بخواهیم به طور جزئی‌تر و تخصصی‌تر لغات و اصطلاحات مرتبط با ادغام را بررسی کنیم، باید گفت تملک یک شرکت توسط شرکت دیگر به‌طوری‌که در پایان عملیات تنها یک شرکت یا بنگاه اقتصادی باقی بماند ادغام نامیده می‌شود.

این تعریف ساده و مختصر لغت‌نامه حقوقی لانگمن از واژۀ ادغام است. برای تعریف دیگر به سراغ لغت‌نامۀ حقوقی آکسفورد می‌رویم این لغت‌نامه می‌گوید: این که دو شرکت با اندازه مشابه با یکدیگر ترکیب شوند و در نهایت یک شرکت باقی بماند ادغام صورت‌گرفته است.

در مثالی دیگر، فرهنگ حقوقی بلک را بررسی می‌کنیم که برای واژه ادغام، معانی مختلفی آورده است. از جمله عمل یا رفتار ترکیب‌کردن جذب یک دارایی کوچک در یک دارایی بزرگ به‌طوری‌که هر دو اموال مزبور مال یک شخص واحد باشد.

حقوق‌دان برجسته ایرانی دکتر ربیعا اسکینی نیز در مورد ادغام می‌نویسد:

ادغام دو یا چند شرکت وقتی حاصل می‌شود که یا شرکتی شرکت دیگر را امحای و در خود حل کند یا دو یا چند شرکت در هم حل شده و شرکت دیگری از آنها به وجود آید ادغام موجب انحلال شرکت‌هایی می‌شود که از بین می‌روند بدون آن که اموال آنها تصفیه شود در واقع دارایی شرکت‌هایی که در نتیجه ادغام از بین می‌روند به شرکت جدید انتقال. یابد. می اما در قوانین، ایران قانون تجارت از ادغام تعریفی ارائه نکرده است و در لایحه قانون تجارت سال ۱۳۹۱ نیز این نقص و مشکل همچنان لاینحل باقی‌مانده است.

درحالی‌که در لایحه قانون اصلاح موادی از قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، در بند ده ماده یک در تعریف ادغام گفته شده بود: «ادغام عمل حقوقی است که بر اساس، آن دو یا چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا یک یا چند شرکت با محو شخصیت حقوقی خود، در شرکت دیگر جذب شوند.»

بنابراین، ادغام زمانی به وقوع می‌پیوندد که دو یا چندواحدی که سابقاً مستقل بوده‌اند، تبدیل به یک واحد شوند. در واقع ادغام شامل تعاملات و موافقت‌نامه‌هایی است که منجر به یکی‌شدن بنگاه‌ها می‌شود. ذکر این نکته ضروری است که در فصل دوم کتاب به طور اخص از دیدگاه حقوقی به ماهیت ادغام و وجوه مختلف آن خواهیم پرداخت.

 در ارتباط با ادغام شرکت‌های تجاری علاوه بر واژه Merger ، الفاظ و اصطلاحات متنوعی در حقوق خارجی به کار برده می‌شود که هر یک از آنها دارای آثار متفاوتی هستند. این اصطلاحات بیشتر به‌جای یکدیگر استعمال می‌شوند و لازم است برای تمیز، موضوع این اصطلاحات تعریف شوند.»